Global Graphics nomme le cabinet Ledouble comme expert independant dans le cadre du projet de transfert de son siege social au Royaume-Uni

Pompey (France), le 25 juin 2013 : le conseil d’administration de Global Graphics SE (NYSE Euronext : GLOG) qui s’est réuni le 24 juin 2013 a procédé à la nomination de Ledouble SA en qualité d’expert financier indépendant dans le cadre du projet de transfert du siège social de la France vers le Royaume-Uni sur lequel les actionnaires de la Société seront appelés à se prononcer le 18 octobre 2013.

En application des dispositions du cinquième alinéa de l’article R.229-7 du Code de commerce, Ledouble SA aura pour mission d’évaluer la valeur de l’action Global Graphics, conformément aux dispositions du II de l’article L.433-4 du Code monétaire et financier, soit selon une méthode d’évaluation multicritères.
Il est rappelé que :

• cette évaluation sera utilisée par le conseil d’administration de la Société pour fixer le prix auquel les actionnaires qui auront manifesté leur opposition au projet de transfert du siège social vers le Royaume-Uni seront susceptibles de se faire racheter leurs actions, dans les forme et délai prévus par l’article R.229-6 du Code de commerce,
• et que, dans un souci de préserver la capacité financière de la Société et du Groupe, il sera proposé à l’assemblée générale de soumettre le transfert effectif du siège social vers le Royaume-Uni à la condition suspensive de l’absence de demandes de rachat d’actions par la Société représentant un seuil qui sera fixé par le conseil d’administration à une date ultérieure.

Ledouble SA mènera ses diligences conformément aux dispositions des articles 262-1 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), de son instruction d’application n°2006-08 du 25 juillet 2006 relative à l’expertise indépendante, et de la recommandation AMF du 27 juillet 2010 sur l’expertise financière indépendante.

Ledouble SA rendra son rapport d’évaluation de la valeur de l’action Global Graphics environ 15 jours avant la date de l’assemblée générale au cours de laquelle les actionnaires se prononceront sur le projet de transfert de siège susvisé.
Ce rapport sera mis à disposition des actionnaires de la Société en même temps qu’ils seront informés de la décision du conseil d’administration fixant le prix auquel les actionnaires opposés au projet de transfert du siège social vers le Royaume-Uni seront susceptibles de se faire racheter leurs actions.

En annexe au présent communiqué figure un rappel des dispositions légales et réglementaires encadrant la possibilité pour un actionnaire opposé au projet de transfert du siège social de France vers le Royaume-Uni se faire racheter ses actions par la Société.

Merci de bien vouloir adresser toute question relative au présent communiqué par courriel à l’adresse suivante : investor-relations@globalgraphics.com, ou par courrier adressé au siège social, à l’attention du Chief Financial Officer.

Global Graphics (www.globalgraphics.com) est un groupe leader dans le développement et la commercialisation de solutions logicielles pour l’impression et la gestion de documents électroniques.
Les solutions haute performance développées par le Groupe sont au cœur des produits proposés par des clients tels HP, Fuji Xerox, Agfa, Corel et Quark.

A propos de Ledouble SA
Plus d’informations sur Ledouble SA est disponible sur leur site Internet (www.ledouble.fr).

Rappel des dispositions légales et règlementaires encadrant la possibilité pour un actionnaire opposé au projet de transfert du siège social vers le Royaume-Uni se faire racheter ses actions par la Société

Condition 1 : un vote d’opposition au projet de transfert le 18 octobre 2013
Conformément aux dispositions du troisième alinéa de l’article L.229-2 du Code de commerce, les actionnaires qui, lors de l’assemblée générale du 18 octobre 2013, se seront opposés au projet de transfert du siège social de la France vers le Royaume-Uni, soit par l’expression d’un vote « contre » la résolution proposée, soit par l’expression d’une abstention au moment du vote de la résolution correspondante, pourront former opposition au transfert de siège social.
Une telle opposition ne sera en revanche pas ouverte aux actionnaires ne participant pas à l’assemblée générale du 18 octobre 2013, ou ayant émis un vote favorable au projet de transfert de siège au cours de cette assemblée.

Condition n°2 : une demande expresse de rachat d’actions à adresser à la Société
En application des dispositions de l’article R.229-6 du Code de commerce, pour être recevables, l’opposition des actionnaires au projet de transfert de siège social et la demande de rachat de leurs actions devront être formées :

• dans le délai d’un mois à compter de la dernière en date des deux publications prescrites par l’article R.229-5 du même code (insertion par la Société d’un avis dans un journal d’annonces légales du département du siège social et d’un avis au Bulletin des annonces légales et obligatoires), étant précisé que la Société publiera un communiqué au plus tard le jour où sera faite la dernière en date de ces deux publications afin d’informer les actionnaires sur les dates de début et de fin de la période d’un mois qui leur sera ouverte pour adresser leur demande de rachat à la Société,
• par lettre recommandée avec demande d’avis de réception (LRAR) adressée au siège social, à laquelle devra être jointe une attestation justifiant la propriété des titres pour lesquels une demande de rachat est adressée à la Société.

Offre de rachat d’actions adressée par la Société à l’actionnaire demandeur
En application des dispositions de l’article R.229-7 du Code de commerce, la Société adressera une offre de rachat aux actionnaires remplissant les conditions cumulatives susvisées dans un délai de 15 jours courant à compter de la date de réception par la Société de la demande de rachat d’actions au moyen d’une LRAR.
Cette offre de rachat comprendra notamment le prix offert par action, le mode de paiement proposé, le délai durant lequel l’offre est maintenue (qui ne sera pas inférieur à vingt jours) et le lieu où elle pourra être acceptée par l’actionnaire demandeur.

Contestation du prix de rachat offert par la Société
En application des dispositions de l’article R.229-8 du Code de commerce, toute contestation du prix offert sera portée devant le tribunal du ressort de la Cour d’appel de Nancy dans le délai prévu pour accepter l’offre de rachat des actions adressée par la Société à l’actionnaire demandeur.
S’il est fait suite à la demande d’un actionnaire de révision du prix de rachat de ses actions par la Société, tous les autres actionnaires ayant demandé le rachat de leurs actions seront mis en cause par la Société dans les conditions prévues à l’article 331 du Code de procédure civile.
Ceci aura pour conséquence qu’ils n’obtiendraient pas le rachat de leurs titres au prix offert par la Société, mais au prix qui serait fixé à dire d’expert nommé à cet effet en application des dispositions de l’article 1843-4 du Code civil :

• soit d’un commun accord entre la Société et l’actionnaire contestant le prix de rachat proposé par la Société pour ses actions,
• soit à défaut d’accord entre les parties, par ordonnance du président du tribunal statuant en la forme des référés et sans recours possible.