Suppression du droit de vote double (1ère résolution)
Cette suppression a été décidée sous les conditions suspensives d’une part, de l’approbation de la suppression du droit de vote double par l’assemblée spéciale des actionnaires titulaires d’actions à droit de vote double réunie le 18 octobre 2013, et d’autre part de la réalisation du transfert du siège social au Royaume-Uni.
Le conseil d’administration qui s’est réuni à l’issue de l’assemblée générale a d’ores et déjà constaté :
- d’une part, que les actionnaires titulaires d’actions à droit de vote double ont approuvé à l’unanimité la suppression dudit droit de vote double lors de l’assemblée spéciale réunie le 18 octobre 2013 (cf. compte-rendu de cette assemblée spéciale publié ce jour),
- et d’autre part, que les résultats du vote de la deuxième résolution soumise à l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 18 octobre 2013, relative au transfert de siège, font apparaître que le nombre d’actions susceptibles de faire l’objet d’une demande de rachat est inférieur au plafond de 103 000 actions fixé par le conseil d’administration, seules les 80 790 actions détenues par les actionnaires opposés à ce projet de transfert pouvant faire l’objet d’une telle demande.
Compte tenu de ce qui précède, la réalisation du transfert du siège social au Royaume-Uni, et par conséquent, la suppression du droit de vote double devraient intervenir dans les conditions et délais précisés dans le projet de transfert de siège (cf. calendrier des prochaines étapes du projet de transfert de siège présenté ci-après).
Transfert du siège social au Royaume-Uni (2ème résolution)
Ce transfert a été décidé sous les conditions suspensives d’une part, de l’approbation de la suppression du droit de vote double tel que décrit ci-dessus, et d’autre part, de l’absence de demandes de rachat d’actions par les actionnaires opposés au projet de transfert portant sur un nombre supérieur à 103 000 actions.
Le conseil d’administration qui s’est réuni à l’issue de l’assemblée générale a d’ores et déjà constaté :
- d’une part, que la suppression du droit de vote double a été définitivement décidée, cette dernière ayant été approuvée à l’unanimité par l’assemblée spéciale réunie le 18 octobre 2013 (cf. compte-rendu de cette assemblée spéciale publié ce jour), et décidée à l’unanimité par les actionnaires réunis le même jour en assemblée générale ordinaire et extraordinaire,
- et d’autre part, que les résultats du vote de la deuxième résolution relative au transfert de siège font apparaître que le nombre d’actions susceptibles de faire l’objet d’une demande de rachat est inférieur au plafond de 103 000 actions fixé par le conseil d’administration, seules les 80 790 actions détenues par les actionnaires opposés à ce projet de transfert pouvant faire l’objet d’une telle demande.
Au regard de ce qui précède, la décision de transfert du siège social au Royaume-Uni est certaine.
Le transfert de siège au Royaume-Uni sera effectif à compter de l’immatriculation de la Société au registre des sociétés britannique qui devrait avoir lieu avant le terme de l’exercice en cours (cf. calendrier des prochaines étapes du projet de transfert de siège ci-après).
La marche à suivre par les actionnaires qui se sont opposés au projet de transfert le 18 octobre 2013 pour obtenir le rachat de leurs actions par la Société figure en annexe du présent communiqué (annexe 1).
Adoption des nouveaux statuts de la Société (3ème résolution)
Ces nouveaux statuts de la Société peuvent être obtenus sans frais sur demande adressée par courriel à l’adresse suivante : investor-relations@globalgraphics.com, ou téléchargés sur la page de la rubrique Investisseurs du site Internet de la Société dédiée au projet de réorganisation juridique du Groupe à l’adresse électronique suivante :
http://www.globalgraphics.com/fr/investisseurs/réorganisation-juridique/
Résolutions adoptées lors de l’assemblée générale ordinaire
Nomination des nouveaux membres du conseil d’administration (4ème résolution)
Les actionnaires de la Société ont constaté que les mandats des administrateurs en fonction prendront fin au jour de l’immatriculation de la Société au registre des sociétés britannique.
Ils ont en conséquence décidé à l’unanimité de nommer Madame Clare Findlay et Messieurs Johan Volckaerts, Gary Fry et Pierre Van Beneden en qualité d’administrateurs de la Société à compter de cette date et pour une durée courant jusqu’au terme de l’assemblée générale qui sera réunie en 2014 à l’effet notamment d’approuver les comptes annuels et consolidés de la Société pour l’exercice en cours.
Nomination d’un nouvel auditeur statutaire (5ème résolution)
Les actionnaires de la Société ont constaté que les mandats des commissaires aux comptes titulaires et suppléants en fonction prendront fin au jour de l’immatriculation de la Société au registre des sociétés britannique.
Ils ont en conséquence décidé à l’unanimité de nommer KPMG LLP en qualité d’auditeur statutaire de la Société à compter de cette date et pour une durée courant jusqu’au terme de l’assemblée générale qui sera réunie en 2014 à l’effet notamment d’approuver les comptes annuels et consolidés de la Société pour l’exercice en cours
Présentation détaillé du résultat du vote
Une présentation détaillée du résultat du vote pour chacune des résolutions soumises au vote des actionnaires de la Société figure en annexe du présent communiqué (annexe 2).
PROCHAINES ETAPES DU PROJET DE TRANSFERT DE SIEGE SOCIAL
Le calendrier présenté ci-dessous liste les prochaines étapes du projet de transfert du siège social au Royaume-Uni, étant précisé que certains des dates indiquées ci-dessous sont des dates indicatives fondées sur le dernier calendrier prévisionnel établi par la direction de la Société (notamment sur le temps nécessaire au registre du commerce britannique et au RCS de Nancy pour traiter les dépôts de documents faits par la Société), qui est en conséquence susceptible de modifications.
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25 octobre 2013
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Parution, dans le Paysan Lorrain et au BALO, d’un avis de réalisation du transfert de siège social.
Début de la période d’un mois ouverte aux actionnaires opposés au projet de transfert pour adresser à la Société une demande de rachat de leurs actions. |
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26 novembre 2013
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Au terme du délai d’opposition des actionnaires, constatation par le conseil d’administration du nombre d’actions dont le rachat est demandé par les actionnaires de la Société et de la réalisation du transfert du siège social au Royaume-Uni.
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Semaine du 2 au 6 décembre 2013
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Remise du certificat du notaire attestant que toutes les formalités préalables au transfert de siège social ont été accomplies de manière satisfaisante.
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Semaine du 9 au 13 décembre 2013
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Immatriculation de la Société au registre du commerce britannique.
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Semaine du 16 au 20 décembre 2013
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Paiement aux actionnaires opposés au projet de transfert des actions pour lesquelles ils ont adressé une demande de rachat à la Société.
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Avant le 31 décembre 2013
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Radiation de la Société du RCS de Nancy et parution d’un avis au JOUE annonçant la réalisation du transfert du siège social de la Société au Royaume-Uni.
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Information sur le nombre d’actions et de droits de vote
Au jour de l’assemblée générale, le nombre d’actions formant le capital de la Société était de 10 289 781 actions, auxquelles étaient rattachés 10 298 510 droits de vote, du fait de l’existence de 8 729 actions portant un droit de vote double.
Le nombre de droits de vote exerçables en assemblée était de 10 142 743, compte tenu des 155 767 actions auto-détenues par la Société, qui étaient privées des droits de vote qui leur étaient attachés.
MANDATS DES DIRIGEANTS SOCIAUX
Le conseil d’administration de la Société qui s’est réuni au terme de l’assemblée générale du 18 octobre 2013 a confirmé les mandats de président du conseil d’administration et de directeur général de la Société de Messieurs Johan Volckaerts et Gary Fry, avec effet au jour de l’immatriculation de la Société au registre des sociétés britanniques, et pour une durée courant jusqu’au terme de l’assemblée générale qui sera réunie en 2014 à l’effet notamment d’approuver les comptes annuels et consolidés de la Société pour l’exercice en cours.
Editors notes
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Annexe 1
Rappel des dispositions légales et règlementaires encadrant la possibilité pour un actionnaire opposé au projet de transfert du siège social vers le Royaume-Uni se faire racheter ses actions par la Société
Condition 1 : un vote d’opposition au projet de transfert le 18 octobre 2013
Conformément aux dispositions du troisième alinéa de l’article L.229-2 du Code de commerce, seuls les actionnaires qui, lors de l’assemblée générale du 18 octobre 2013, se sont opposés au projet de transfert du siège social au Royaume-Uni, soit par l’expression d’un vote « contre » la résolution proposée, soit par l’expression d’une abstention au moment du vote de la résolution correspondante, pourront former opposition au transfert de siège social.
Une telle opposition n’est en revanche pas ouverte aux actionnaires n’ayant pas participé à l’assemblée générale du 18 octobre 2013, ou ayant émis un vote favorable au projet de transfert de siège au cours de cette assemblée.
Condition n°2 : une demande expresse de rachat à adresser à la Société
En application des dispositions de l’article R.229-6 du Code de commerce, pour être recevables, l’opposition des actionnaires au projet de transfert du siège au Royaume-Uni et la demande de rachat de leurs actions doivent être formées :
- dans le délai d’un mois à compter de la dernière en date des deux publications prescrites par l’article R.229-5 du même code, qui est prévue le 25 octobre 2013, étant précisé que la Société publiera un communiqué le jour où sera faite la dernière en date de ces deux publications afin d’informer les actionnaires sur les dates de début et de fin de la période d’un mois qui leur sera ouverte pour adresser leur demande de rachat à la Société,
- par lettre recommandée avec demande d’avis de réception (LRAR) adressée au siège social : 146 boulevard de Finlande, ZI Pompey Industries, 54340 Pompey (France).
Offre de rachat d’actions adressée par la Société à l’actionnaire demandeur
En application des dispositions de l’article R.229-7 du Code de commerce, la Société adressera une offre de rachat aux actionnaires remplissant les conditions cumulatives susvisées dans un délai de 15 jours courant à compter de la date de réception par la Société de la demande de rachat d’actions au moyen d’une LRAR.
Cette offre de rachat comprendra notamment le prix offert par action (arrêté par le conseil d’administration du 30 septembre 2013 à € 1,80 par action), le mode de paiement proposé, le délai durant lequel l’offre est maintenue (qui ne sera pas inférieur à vingt jours) et le lieu où elle pourra être acceptée par l’actionnaire demandeur.
Contestation du prix de rachat offert par la Société
En application des dispositions de l’article R.229-8 du Code de commerce, toute contestation du prix offert sera portée devant le tribunal du ressort de la Cour d’appel de Nancy dans le délai prévu pour accepter l’offre de rachat des actions adressée par la Société à l’actionnaire demandeur.
Dans ce cas, en application des dispositions de l’article R.229-8 précité, tous les autres actionnaires ayant demandé le rachat de leurs actions seront mis en cause par la Société dans les conditions prévues à l’article 331 du Code de procédure civile.
Annexe 2
Calcul du quorum et détail du vote pour chacune des résolutions proposées à l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 18 octobre 2013
QUORUM
Nombre d’actions formant le capital de la Société au jour de l’assemblée : 10 289 781
Nombre d’actions auto-détenues et privées de droit de vote à cette même date : 155 767
Nombre d’actions disposant d’un droit de vote au jour de l’assemblée : 10 134 014
Quorum à titre ordinaire (1/5 des actions ayant droit de vote) : 2 026 803
Quorum à titre extraordinaire (1/4 des actions ayant droit de vote) : 2 533 504
Nombre d’actions :
– présentes ou représentées : 2 945 190
– pour lesquelles le président de l’assemblée a reçu mandat : 1 650
– pour lesquelles un vote par correspondance a été exprimé : 20 650
– total : 2 967 490 soit 29,28% des actions disposant d’un droit de vote
Nombre de droits de vote attaché à ces 2 967 490 actions : 2 971 219
DETAIL DU VOTE POUR CHACUNE DES RESOLUTIONS PROPOSEES
Résolutions à caractère extraordinaire
– 1ère résolution : suppression du droit de vote double
Adoptée à l’unanimité.
– 2ème résolution : transfert du siège social au Royaume-Uni
Adoptée par 2 890 419 voix « pour » (97,28% des voix), 20 650 voix « contre » (0,70% des voix) et 60 150 abstentions (2,02% des voix).
– 3ème résolution : adoption des nouveaux statuts de la Société
Adoptée à l’unanimité.
Résolutions à caractère ordinaire
– 4ème résolution : nomination des nouveaux membres du conseil d’administration
Adoptée à l’unanimité.
– 5ème résolution : nomination de KPMG LLP comme nouvel auditeur statutaire
Adoptée à l’unanimité.
– 6ème résolution : pouvoirs pour les formalités
Adoptée à l’unanimité.
Contact
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