Compte-rendu de l’assemblee generale mixte due 16 juin 2011

Résolutions adoptées lors de l’assemblée générale ordinaire (AGO)
Outre l’approbation des comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010, des diverses conventions conclues au cours de ce même exercice, et de la proposition d’affectation du résultat social dégagé au titre de cet exercice, les actionnaires ont décidé au cours de cette AGO:

• de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Johan Volckaerts pour une nouvelle durée de quatre années s’achevant au terme de l’assemblée réunie en 2015 pour approuver les comptes du dernier exercice écoulé (6^ème résolution) ;
• de nommer Madame Clare Findlay aux fonctions d’administrateur pour la même durée de quatre années (7^ème résolution) ;
• de nommer KPMG Audit IS comme premier commissaire aux comptes suppléant en remplacement de Monsieur Serge Peiffer, démissionnaire, pour la durée résiduelle du mandat de ce dernier qui s’achèvera au terme de l’assemblée réunie en 2014 pour statuer sur les comptes du dernier exercice écoulé (8ème résolution) ;
• de reconduire, pour une durée de dix-huit mois, l’autorisation donnée au conseil d’administration de mettre en œuvre un programme de rachat d’actions propres, aux termes duquel est possible le rachat d’un maximum d’un million d’actions de la Société à un cours maximal de € 12,00 l’action (9ème résolution).
• Cette décision a pour effet de mettre un terme à l’autorisation de mettre en place un programme de rachat d’actions propres dans les mêmes termes et limites, qui avait été donnée au conseil d’administration par les actionnaires de la Société le 23 avril 2010 et qui venait à échéance le 23 octobre 2011 ;
• de reconduire, pour une durée de vingt-six mois, l’autorisation donnée au conseil d’administration d’attribuer gratuitement des actions ordinaires de la Société dans le cadre du Share Incentive Plan (SIP), dans la limite de 350 000 actions, sur ce plafond s’imputant les options octroyées et les actions attribuées gratuitement en application des onzième et douxième résolutions à caractère extraordinaire adoptées par les actionnaires lors de la présente assemblée, cette autorisation mettant un terme à l’autorisation de même nature qui avait été donnée le 24 avril 2009 et qui venait à échéance le 1^er juillet 2011.

Résolutions adoptées lors de l’assemblée générale extraordinaire (AGE)
Diverses autorisations ont été données au conseil d’administration par les actionnaires de la Société lors de cette assemblée :

• premièrement, l’autorisation, valable pour une durée de trente-huit mois, d’octroyer des options d’achat et/ou de souscription d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux, dans la limite du plafond de 350 000 actions susvisé, cette autorisation mettant fin à l’autorisation de même nature donnée par l’AGE du 25 avril 2008 qui venait à échéance le 25 juin 2011 (onzième résolution) ;
• deuxièmement, l’autorisation, valable pour une durée de trente-huit mois, d’attribuer gratuitement des actions ordinaires, existantes ou à émettre, aux salariés et/ou mandataires sociaux, dans la limite du plafond de 350 000 actions susvisé, cette autorisation mettant un terme à l’autorisation de même nature donnée par l’AGE du 25 avril 2008 qui venait à échéance le 25 juin 2011 (douzième résolution);
• troisièmement, l’autorisation, valable pour une durée de dix-huit mois et qui prive d’effet l’autorisation antérieure accordée par l’AGE du 23 avril 2010 venant à échéance le 23 octobre 2011, d’utiliser les délégations de compétences et/ou les autorisations données au conseil par les actionnaires au cours de l’assemblée du 23 avril 2010 et de la présente assemblée (dixième, onzième et douzième résolutions) en période d’offre publique d’achat ou d’échange des titres de la Société, dans les limites posées par l’article L.233-33 du Code de commerce (treizième résolution).

Les actionnaires ont également adopté les modifications proposées par le conseil d’administration dans la rédaction de l’article 14 des statuts de la Société relatifs aux obligations de déclarations des franchissements de seuils et d’intention (quatorzième résolution).
Une version à jour des statuts de la Société peut être obtenue sans frais sur demande écrite adressée au siège social, ou téléchargée de la rubrique Investors du site Internet du Groupe à l’adresse suivante : www.globalgraphics.com.

Une présentation détaillée du résultat du vote pour chacune des résolutions soumises au vote des actionnaires de la Société figure en annexe du présent communiqué.

Information sur le nombre d’actions et de droits de vote
Au jour de l’assemblée générale, le nombre d’actions formant le capital de la Société était de 10 289 781 actions, auxquelles étaient rattachés 10  301 366 droits de vote en raison de l’existence de  11 585 actions auxquelles était rattaché un droit de vote double.
Le nombre de droits de vote exerçables en assemblée était de 10  133 285, compte tenu des 168 081 actions auto-détenues par la Société, qui étaient privées des droits de vote qui leur étaient attachés.

A propos de Global Graphics
Global Graphics est un groupe leader dans le développement et la commercialisation de solutions logicielles pour l’impression et la gestion de documents électroniques.
Le Groupe commercialise ses solutions aux acteurs des marchés des arts graphiques, de l’impression numérique, des applications logicielles professionnelles et du knowledge worker.
Le Groupe compte parmi ses clients les plus grands fabricants mondiaux de systèmes pré-presse numériques, d’imprimantes couleur grand format, de systèmes de tirages d’épreuves couleur, de copieurs et d’imprimantes pour les marchés professionnels, des grandes entreprises ou des PME, ainsi que pour l’usage privé ou en libéral, ainsi qu’une grande variété de sociétés de développement logiciel.
Calcul du quorum et détail du vote pour chacune des résolutions proposées à l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 16 juin 2011

Quorum
Nombre d’actions formant le capital de la Société au jour de l’assemblée : 10 289 781
Nombre d’actions auto-détenues et privées de droit de vote à cette même date : 168 081
Nombre d’actions disposant d’un droit de vote : 10  121 700
Quorum à titre ordinaire (1/5 des actions ayant droit de vote) : 2  024 340
Quorum à titre extraordinaire (1/4 des actions ayant droit de vote) : 2  530 425
Nombre d’actions présentes ou représentées : 2 906 525
Nombre d’actions pour lesquelles un vote par correspondance a été exprimé : 4 000
Nombre d’actions à retenir pour le calcul du quorum : 2  910 525, soit 28,75% des actions disposant d’un droit de vote
Nombre de droits de vote attaché à ces actions : 2  910 605.

Détail du vote par résolution

Résolutions à caractère ordinaire

– 1^ère résolution : approbation des comptes annuels de l’exercice 2010
Adoptée à l’unanimité.

– 2^ème résolution : approbation des comptes consolidés de l’exercice 2010
Adoptée à l’unanimité.

– 3^ème résolution : affectation du résultat de l’exercice 2010
Adoptée à l’unanimité.

– 4^ème résolution : approbation des conventions conclues au cours de l’exercice 2010
Adoptée à l’unanimité des actionnaires ayant droit de vote, étant toutefois précisé que Messieurs Alain Pronost et Johan Volckaerts, respectivement titulaires de 11 294 et 50 actions auxquelles étaient attachés 11 304 et 100 droits de vote, n’ont pas pris part au vote de chacune des conventions les concernant.

– 5^ème résolution : allocation de € 60 000 à titre de jetons de présence pour l’exercice en cours
Adoptée à l’unanimité.

 – 6^ème résolution : renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Johan Volckaerts
Adoptée à l’unanimité.

– 7^ème résolution : nomination de Madame Clare Findlay aux fonctions d’administrateur
Adoptée à l’unanimité.

– 8^ème résolution : nomination de KPMG Audit IS aux fonctions de premier commissaire aux comptes suppléant en remplacement de Monsieur Serge Peiffer, démissionnaire
Adoptée à l’unanimité.

– 9^ème résolution : renouvellement du programme de rachat d’actions propres, pour une durée de dix-huit mois
Adoptée par 2 906 605 voix pour (99,86%) et 4 000 voix contre (0,14%).

– 10^ème résolution : autorisation d’attribuer gratuitement des actions dans le cadre du Share Incentive Plan (SIP), valable vingt-six mois,
Adoptée par 2 906 605 voix pour (99,86%) et 4 000 voix contre (0,14%).

Résolutions à caractère extraordinaire

– 11^ème résolution : autorisation donnée au conseil d’administration d’octroyer des options d’achat et/ou de souscription d’actions, valable trente-huit mois
Adoptée par 2 906 605 voix pour (99,86%) et 4 000 voix contre (0,14%).

– 12^ème résolution : autorisation donnée au conseil d’administration d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre, valable trente-huit mois
Adoptée par 2 906 605 voix pour (99,86%) et 4 000 voix contre (0,14%).

– 13^ème résolution : autorisation donnée au conseil d’administration d’utiliser des délégations et/ou des autorisations en période d’offre publique dans le cadre de l’exception de réciprocité, valable dix-huit mois
Adoptée par 2 906 605 voix pour (99,86%) et 4 000 voix contre (0,14%).

– 14^ème résolution : modifications à apporter à la rédaction de l’article 14 des statuts relatif aux déclarations de franchissement de seuils et d’intention
Adoptée à l’unanimité.

– 15^ème résolution : pouvoirs pour les formalités
Adoptée à l’unanimité.