Avis de reunion valant avis de convocation

Global Graphics SA: Avis de réunion de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 7 juin 2013

Global Graphics
Société anonyme au capital de 4 115 912,40 euros
Siège social : 146 boulevard de Finlande, ZAC Pompey Industries
54340 Pompey (France)
409 983 897 RCS NANCY – Siret : 409 983 897 000 29

Conformément à la loi et à nos statuts, nous avons l’honneur de vous convoquer à l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire de la société Global Graphics (la « Société ») réunie (sur première convocation) le vendredi 7 juin 2013 à 14 heures, à l’hôtel le Châtelain, 17 rue du Châtelain, à Bruxelles en Belgique, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :

ORDRE DU JOUR

Résolutions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire

• Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2012 (1^ère  résolution).
• Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012 (2^ème résolution).
• Affectation du résultat de l’exercice clos 31 décembre 2012 (3^ème résolution).
• Dotation du poste Réserve pour actions propres (4^ème résolution).
• Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce qui ont été conclus au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2012 (5^ème résolution).
• Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du conseil d’administration pour l’exercice en cours (6^ème résolution).
• Autorisation à donner au conseil d’administration de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce (7^ème résolution).

Résolutions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire

• Autorisation du transfert de la cotation des titres de la Société de NYSE Euronext Bruxelles vers NYSE Alternext Bruxelles (8^ème résolution).
• Approbation du projet de transformation et décision de la transformation de la Société en société  européenne (9^ème résolution).
• Approbation de la dénomination sociale de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne (10^ème résolution).
•         Approbation des statuts de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne (11^ème résolution).
• Confirmation de l’ensemble des autorisations et des délégations de compétence et de pouvoirs antérieurement conférées par les actionnaires au conseil d’administration de la Société sous sa forme de société anonyme (12^ème résolution).
• Confirmation de la poursuite des mandats en cours des administrateurs de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne (13^ème résolution).
• Confirmation de la poursuite des mandats en cours des commissaires aux comptes de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne (14^ème résolution).
• Autorisation à donner au conseil d’administration d’utiliser des délégations et/ou autorisations en période d’offre publique dans le cadre de l’exception de réciprocité (15^ème résolution).
• Pouvoirs pour les formalités (16^ème résolution).

PRESENTATION DES PROJETS DE RESOLUTIONS

le texte complet des résolutions soumises au vote des actionnaires, précédé pour chacune d’entre elles par un exposé introductif visant à en expliquer la nature et la portée, est disponible dans une page dédiée  de la rubrique Investisseurs du site Internet du groupe Global Graphics à l’adresse suivante :
http://www.globalgraphics.com/fr/investisseurs/assemblée-générale.

Les actionnaires peuvent également obtenir une copie papier de l’ordre du jour et du projet de résolutions soumises à leur vote en envoyant un courriel à l’attention du Chief Financial Officer à l’adresse suivante : investor-relations@globalgraphics.com, ou sur simple demande écrite adressée au siège social.

PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE

Formalités préalables

Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée, quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires.

Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut également se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix, en application des dispositions de l’article L.225-106 du Code de commerce.

Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou aux opérations d’un dépositaire central par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité :

• pour les actionnaires au nominatif, l’enregistrement comptable le 4 juin 2013, à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’assemblée générale,
• pour les actionnaires au porteur, l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers habilités est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R.225-61 du Code de commerce, qui doit être annexée au formulaire de vote à distance, ou à la procuration de vote, ou encore à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.

Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.

Modes de participation à l’assemblée générale

L’actionnaire désirant assister physiquement à l’assemblée générale pourra demander une carte d’admission de la façon suivante :

• pour l’actionnaire nominatif : chaque actionnaire au nominatif reçoit automatiquement par courrier le formulaire de vote, joint à l’avis de convocation de l’assemblée, qu’il doit compléter en précisant qu’il souhaite assister à l’assemblée générale et obtenir une carte d’admission, le signer, puis le renvoyer à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblée Générale, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (France),
• pour l’actionnaire au porteur : l’actionnaire au porteur désirant assister physiquement à l’assemblée générale doit demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu’une carte d’admission lui soit adressée.
• L’actionnaire n’assistant pas personnellement à l’assemblée générale et souhaitant voter par correspondance ou être représenté en donnant pouvoir au président de l’assemblée, à son conjoint ou le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ou à une autre personne, devra :
• pour l’actionnaire nominatif, renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation à l’assemblée générale, à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblée Générale, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9,
• pour l’actionnaire au porteur, demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, ou demander ce même formulaire par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, auprès de CACEIS Corporate Trust – Service Assemblée Générale, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (France), à compter de la date de convocation de l’assemblée générale, et au plus tard six (6) jours avant la date de l’assemblée générale.

En outre, au plus tard le 16 mai 2013, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mise en ligne sur le site Internet de la Société (www.globalgraphics.com).

Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être retourné à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblée Générale, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (France) au plus tard trois (3) jours avant la date de l’assemblée.

Un mandat donné pour une assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour, et est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire.

L’actionnaire qui a déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée.

En application des dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, un actionnaire peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions.
Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.
Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.

Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication et télétransmission pour cette assemblée : de fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.

Demande d’inscription de points à l’ordre du jour
ou de projets de résolutions par les actionnaires

Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables peuvent requérir, pendant les vingt (20) jours suivant la publication du présent avis de réunion, l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions dans les conditions prévues aux articles L.225-105 et R.225-71 à R.225-73 du Code de commerce.

Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour, qui doivent être motivées, ou les demandes d’inscription de projets de résolutions doivent être envoyées soit par lettre recommandée avec avis de réception adressée au siège social, soit par voie de télécommunication électronique, à l’adresse suivante : investor-relations@globalgraphics.com, au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’assemblée, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date de publication du présent avis de réunion.
La demande doit être accompagnée :

• du point à mettre à l’ordre du jour, ainsi que de sa motivation, ou du texte des projets de résolutions, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs,
• d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 susvisé,
• et des renseignements prévus au 5° de l’article R.225-83 du Code de commerce si le projet de résolutions porte sur la présentation d’un candidat au conseil d’administration.

L’examen par l’assemblée générale des points et des projets de résolutions qui seront présentés par les actionnaires est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes comptes et dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.

La liste des points ajoutés à l’ordre du jour de l’assemblée et le texte des projets de résolutions présentés par des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus seront publiés sans délai dans la rubrique Investisseurs du site Internet de la Société (www.globalgraphics.com).

Dépôt de questions écrites par les actionnaires

Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser des questions par écrit au président du conseil d’administration jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée.
Les questions doivent être envoyées, soit par lettre recommandée avec avis de réception adressée au siège social, soit par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : investor-relations@globalgraphics.com, et, pour être prises en compte, être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.
Une réponse commune peut être apportée à ces questions écrites dès lors qu’elles présentent le même contenu.
La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure dans la rubrique Investisseurs du site Internet de la Société (www.globalgraphics.com).

Documents mis à disposition des actionnaires

Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux actionnaires dans le cadre de cette assemblée seront tenus à leur disposition dans les délais légaux au siège social.

Les actionnaires pourront également se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par simple demande écrite adressée à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblée Générale, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (France).
Enfin, les documents destinés à être présentés à l’assemblée générale, ainsi que les autres informations et documents prévus par l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront disponibles sur une page dédiée de la rubrique Investisseurs du site Internet de la Société (www.globalgraphics.com) au plus tard vingt-un (21) jours avant la date de l’assemblée générale.

Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentés par des actionnaires.

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